NDA締結MTG議事録

登場人物

竹園祐二様クライアント

個人事業主として人材紹介・不動産・制作・研修事業を展開。近く法人設立を予定。

古谷野支援者（本人）

組織構築・データ整備・財務自動化を担当する外部パートナー。今回はNDAドラフトの説明・修正対応を担当。

今回のMTGで確定した内容。

NDA（秘密保持契約書）はver.1.2.0の内容で確定し、会議中にクラウドサインでの締結手続きを実施した。
NDAの締結日は2026年7月1日に遡って設定する（初回MTG以前から支援・ノウハウ提供が始まっていたことを踏まえた対応）。
第3条2項（AIツール利用条項）は、「いかなる設定・契約条件であっても」の文言を削除し、顧客・従業員・取引先の個人情報についてはAIツールへの入力を全面的に禁止する、というシンプルな規定に確定した。
第4条2項（乙のポートフォリオ・実績公開の許可）は、竹園様がご提示いただいた文言をそのまま採用して確定した。
損害賠償額の上限期間（第11条2項）は、当初案の3か月分のまま維持することで合意した。故意または重過失に起因する損害には上限が適用されない設計になっていることを踏まえた判断。
秘密情報の家族・従業員・業務委託先への開示（第2条2項1号）について、条文の文言はそのままとしつつ、お互いに直接契約している人材のみへ開示先を限定する運用方針を確認した。
竹園様は概ね2か月後を目処に法人を設立予定であり、その際は覚書によりNDAを法人契約に切り替える方針を確認した。

古谷野側

タスク	内容	期限
締結済みNDAの保管	クラウドサイン締結後のファイルを整理・保管する。	都度
法人化に伴う覚書ドラフト作成	竹園様の法人設立のタイミングで、NDAを法人契約に切り替える覚書を準備する。	法人設立時

竹園様側

タスク	内容	期限
法人設立の進捗共有	法人化のタイミングが見えてきたら古谷野へ共有する。	都度

NDAの条文を1つずつ確認しながら、竹園様の懸念点を解消していった流れ。

課題

損害賠償個人情報漏洩が起きた場合の損害賠償の上限期間（当初案：直近3か月分の業務委託料相当額）が、リスクに対して緩いのではないかという懸念。

解決策

契約書上、故意または重過失に起因する損害には上限が適用されない設計になっていることを確認。個人情報漏洩は実務上、多くのケースで重過失に該当しうるとの整理のもと、当初案の3か月のまま維持することで合意した。

課題

紛争リスク人材紹介事業において雇用主が提携先企業になるケースがあり、個人情報が漏洩した場合に「会社対会社」の紛争に発展することへの懸念。

解決策

現時点では個人事業主同士の契約であることを確認。概ね2か月後の法人設立のタイミングで、覚書により契約を法人契約へ切り替える方針とした。

課題

AI利用条項「いかなる設定・契約条件であっても」という文言が、通常業務での顧客管理システム利用等を過度に制限しかねないとの懸念。

解決策

該当の文言を削除し、個人情報（氏名・住所・電話番号・メールアドレス等）のAI入力を全面的に禁止するという、シンプルで運用しやすい規定に修正した。

課題

開示範囲秘密情報の家族・従業員・業務委託先への開示を認める条項（第2条2項1号）が、意図せず広い範囲に読めるのではないかとの懸念。

解決策

「本件取引の検討のために秘密情報を知る必要のある」という限定文言により、直接関係する範囲に自然と絞られるとの解釈を確認。加えて、お互い直接契約している人材のみに開示先を限定する運用方針を口頭で確認した。

課題

存続期間秘密保持義務の存続期間（本契約終了後3年間）が経過した後、お互いのノウハウがどう扱われるか不明瞭ではないかとの確認。

解決策

個人情報保護の義務は「性質上必要である限り」存続期間を超えて有効であること、成果物の知的財産権の帰属（第7条）は契約終了の前後を問わず常に効力を持つことを確認し、懸念点はクリアされた。

竹園様ご自身が言葉にされた懸念・要望を、本人視点で整理した。